Вопрос о необходимости оформления машиночитаемой доверенности (МЧД) на руководителя (на гендиректора) возникает у компаний регулярно. Хотя в основной массе ситуаций она не требуется, определённые исключения все же существуют. Подробнее об этих особых случаях — в нашем материале.

Что такое машиночитаемая доверенность

Напомним о сути рассматриваемого предмета. С 1 сентября 2024 года заверять и обмениваться юридически значимыми электронными документами в системах электронного документооборота сотрудники (штатные и внештатные) коммерческих и госкомпаний могут исключительно с применением своей электронной подписи (ЭП) физического лица.
Применение ЭП физлица в служебных целях требует оформления на сотрудника машиночитаемой доверенности (МЧД). Данный электронный документ (файл «.xml»), удостоверенный электронной подписью руководителя организации, служит подтверждением полномочий работника действовать его ЭП физлица от имени компании-работодателя.
Единый регламент для МЧД закреплён Приказом Минцифры № 858 от 18.08.2021. В соответствии с этим подзаконным актом и Федеральным законом № 63-ФЗ, ключевая функция МЧД — наделение физического лица правом использовать свою электронную подпись (ЭП) для совершения действий от имени и в интересах юридического лица, индивидуального предпринимателя или иного физического лица.

Необходимость МЧД для генерального директора

Рассмотрим, при каких обстоятельствах директору компании требуется машиночитаемая доверенность (МЧД). Существует две ключевые ситуации: представление интересов собственной организации или другого юридического лица. Разберём каждую из них.

1. Действия от имени своей компании

Федеральный закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. регламентирует порядок представления интересов юрлиц без доверенности. Согласно статье 40 данного закона, действовать от имени организации без доверенности вправе её единоличный исполнительный орган (ЕИО). Такой орган формируется решением собрания участников/акционеров и может включать руководящих лиц (гендиректора, председателя правления, управляющего, президента и т. д.), не обязательно являющихся участниками общества. Таким образом, генеральный директор как член ЕИО обладает изначальными полномочиями представлять компанию и подписывать документы, включая оформление МЧД на сотрудников или иных представителей (для чего ему потребуется усиленная квалифицированная электронная подпись юридического лица — УКЭП). Следовательно, гендиректору компании не нужна МЧД для действий со своей УКЭП юрлица от имени и в интересах своей компании.

2. Представление директором интересов иного юридического лица

Для легитимного представления другого юрлица гендиректору требуется МЧД, выданная уполномоченным лицом организации-доверителя — например, его директором, или иным членом единоличного исполнительного органа.

Пример: чтобы аутсорсинговая бухгалтерская фирма могла сдавать в ФНС отчётность за компанию-клиента, на директора фирмы должна быть оформлена МЧД, заверенная УКЭП директора компании-клиента.

Важное примечание: учредитель (участник, акционер) компании не вправе представлять её интересы на основании лишь своего статуса учредителя, если он не включен в состав её единоличного исполнительного органа. 

Необходимость доверенности для директора филиала

Согласно ст. 55 ГК РФ филиалы лишены статуса самостоятельного юридического лица. У них отсутствуют индивидуальные реквизиты, такие как ИНН и ОГРН. Филиалы и представительства функционируют как структурные подразделения головной организации, используя принадлежащее ей имущество. Ключевой момент: в отличие от генерального директора головной компании, применяющего электронную подпись юридического лица, руководитель филиала подписывает рабочие документы исключительно ЭП физического лица. Поэтому для легитимации действий от имени головной компании при использовании личной электронной подписи директору филиала необходима доверенность (МЧД), удостоверенная усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) первого лица компании. При этом гендиректор обладает полномочием выдавать такие доверенности не только директорам филиалов (с возможностью передоверия полномочий), но и прочим сотрудникам филиалов.

Самостоятельная выдача доверенностей сотрудникам руководителем филиала: условия

Полномочие директора обособленного подразделения выдавать доверенности (МЧД) другим сотрудникам возникает исключительно при условии прямого делегирования этого права головной организацией. Такое делегирование должно быть зафиксировано в доверенности, выданной на его имя генеральным директором компании.

Критически важный критерий: корневая доверенность (МЧД), подписанная УКЭП гендиректора головной организации, должна содержать явное разрешение на оформление последующих доверенностей сотрудникам. При его наличии директор филиала правомочен выдавать МЧД. Обратная ситуация: отсутствие в доверенности указанных полномочий лишает директора филиала права оформлять МЧД работникам.

Права директора филиала по выдаче МЧД не исчерпываются сотрудниками его подразделения. Он также вправе оформить доверенность на работника головной организации для выполнения задач, связанных с электронными документами филиала. Это особенно актуально в случаях, когда, например, сотрудники головного офиса подготавливают и сдают отчётность филиалов в контролирующие госорганы.

Филиал компании сам за себя сдаёт отчётность в ФНС: как выпустить МЧД

Для обособленных подразделений, которые самостоятельно сдают налоговую отчётность, МЧД оформляется директором головного офиса с использованием его УКЭП юрлица. В доверенности обязательно указываются: КПП данного филиала/представительства; реквизиты самого филиала; данные о доверителе (гендиректор головной организации); персональные данные уполномоченного сотрудника филиала, непосредственно сдающего отчётность.

Когда оформление МЧД требует обращения к нотариусу

Без заверения у нотариуса невозможен выпуск МЧД организацией, сведения о первом лице которой скрыты из выписки ЕГРЮЛ с целью ухода от санкций иностранных государств против первых лиц российских компаний (см. соответствующие Постановление Правительства и письмо Федеральной налоговой службы).

Обратиться к нотариусу также придётся для выполнения требования некоторых государственных информационных систем, например, если доверенность предназначена для представления интересов организации в Росреестре (данная информация актуальна на дату публикации этого материала). Поясним, что при осуществлении государственной регистрации прав на объекты недвижимости необходимо строго соблюдать специальные требования части 4 статьи 15 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» от 13 июля 2015 г. и положений статьи 185.1 Гражданского кодекса РФ. Данные нормы устанавливают обязательность нотариального удостоверения доверенностей, предназначенных для подачи заявлений о государственной регистрации прав на недвижимость.

Передоверие без нотариуса невозможно, если доверенность с правом передоверия была выпущена на физлицо. То есть, заместитель директора, у которого есть оформленная на него доверенность с правом передоверия, может оформлять МЧД для других сотрудников только обратившись к нотариусу. Исключение: если МЧД для представления интересов налогоплательщика в ФНС с правом передоверия оформляется на физлицо в программе для электронной отчётности в госорганы (и/или для электронного документооборота) по формату 5.03 (по классификатору налоговых документов (КНД) 1110310), то доверенное физлицо может осуществить передоверие без обращения к нотариусу.

Когда оформление МЧД не требует обращения к нотариусу

Не нужно нотариально заверять передоверие полномочий, если МЧД оформлена директором компании на другое юридическое лицо или на индивидуального предпринимателя.

Как оформлять МЧД на стороннюю организацию

Распространённая ситуация: небольшая по штату компания или индивидуальный предприниматель решает делегировать сдачу отчётности в госорганы на аутсорсинг бухгалтерской фирме. Здесь нужно определить, какую отчётность будет сдавать аутсорсинговая фирма.

Единая МЧД формата 003 подходит для взаимодействия с Росстатом, Росприроднадзором, Банком России и с рядом других госучреждений — об этом подробно написано здесь.
Для взаимодействия с ФНС могут быть использованы два формата: единая МЧД формата 003 (оформляется в специальном сервисе ФНС) и МЧД формата 5.03 (оформляется и работает только в программном обеспечении операторов ЭДО).

Социальный фонд России (СФР) на день размещения этой статьи не поддерживал единую МЧД формата 003. Чтобы работник организации (или фирмы-представителя) мог со своей ЭП физлица заверять отчётные формы по сведениям об индивидуальном (персонифицированном) учёте сотрудников и передавать их в систему обязательного пенсионного и социального страхования, на него необходимо оформить два вида документа (файлы в формате «.xml»), подтверждающих его полномочия.

1. «Уведомление о предоставлении полномочий представителю (УПУП)» — служит для передачи сведений, относящихся к пенсионному страхованию работников, за исключением формы отчёта ЕФС-1, а именно следующие отчётные формы: ЗПЭД, СЗВ-ДСО, АДВ-1, АДВ-2, АДВ-3, СЗВ-ТД, СЗВ-М, СЗВ-ИСХ, СЗВ-СТАЖ, СЗВ-КОРР, ОДВ-1, СЗВ-К (см. Постановление Правления ПФР № 63п от 21 апреля 2022 г.).
2. Электронная доверенность для передачи сведений по социальному страхованию работников и отчёта ЕФС-1. Эта доверенность утверждена Приказом СФР № 848 от 27 мая 2024 г. и оформляется в сервисе СФР.

Варианты оформления директором организации МЧД на налогового представителя, сдающего отчётность в ФНС

Вариант 1

Директор организации-доверителя в программном обеспечении операторов ЭДО выпускает МЧД формата 5.03 (КНД 1110310) на директора компании, оказывающей услуги налогового представителя. Тот, в свою очередь, передоверяет полномочия представлять отчётность в ФНС за компанию-доверителя своим сотрудникам — для этого он также оформляет сотрудникам доверенность формата 5.03 (КНД 1110310) в программном обеспечении операторов ЭДО.

Вариант 2

Директор организации-доверителя в программном обеспечении операторов ЭДО выпускает доверенность формата 5.03 (КНД 1110310) на конкретных сотрудников компании, оказывающей услуги налогового представителя, которые будут рассчитывать, подготавливать и представлять за компанию-доверителя отчётность в ФНС России.

Оптимизация процесса выпуска МЧД

Сервис управления машиночитаемыми доверенностями от удостоверяющего центра Росэлторг существенно ускоряет процедуру оформления МЧД для сотрудников и представителей, а также упрощает администрирование доверенностей. Платформа предоставляет единую точку управления всем жизненным циклом МЧД: от генерации, подписания и регистрации до продления, отзыва и архивного хранения. Сервис эффективно поддерживает работу с доверенностями множества сотрудников из различных филиалов компании, а также обеспечивает возможность проверки и мониторинга МЧД контрагентов. Функциональные возможности включают создание доверенностей с индивидуальными или совместными полномочиями, а также регистрацию или отзыв как одной, так и сразу нескольких МЧД буквально за несколько кликов. 

Как действовать с МЧД при смене директора

Замена генерального директора не требует отзыва действующих машиночитаемых доверенностей (МЧД) сотрудников, поскольку они выдаются от имени компании, а не её руководителя. Пока юрлицо существует, его МЧД остаются в силе. Однако смена директора филиала обязывает компанию отозвать доверенности, выписанные именно этим руководителем филиала. Такие МЧД прекращают своё действие.

Требуется ли учредителю компании машиночитаемая доверенность (МЧД)

Если учредитель одновременно является гендиректором компании, оформление МЧД не требуется. Если же функции учредителя и директора выполняют разные физические лица, то получение МЧД необходимо. 

28 июля 2025 года